发布日期：2024-12-06 21:12    点击次数：161

nt动漫 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈 证券代码：688596                 证券简称：正帆科技      上海正帆科技股份有限公司  向不特定对象刊行可调遣公司债券                的论证分析敷陈                二〇二四年十二月 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈      第一节 本次刊行证券偏执品种采纳的必要性   上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东谈主”）系上海证券 往复所科创板上市公司。为扩大公司策画范围、增强公司的轮廓竞争力、进步盈 利才智、得志公司发展的资金需求，公司团结本人骨子情景，阐明《中华东谈主民共 和国公司法》      （以下简称“《公司法》”）、                   《中华东谈主民共和国证券法》                              （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册管束主张》                       （以下简称“《注册管束主张》”） 等干系规则，拟通过向不特定对象刊行可调遣公司债券（以下简称“本次刊行”； 可调遣公司债券以下简称“可转债”）的方式召募资金。    一、本次刊行证券种类   本次刊行的证券种类为可调遣为公司 A 股股票的可调遣公司债券。该可转 换公司债券及异日调遣的公司 A 股股票将在上海证券往复所科创板上市。    二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金投资形态均过程公司董事 会严慎论证，项方针实施有益于进一步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可捏 续发展才智，具体内容详见公司同日于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn） 袒露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金 使用的可行性分析敷陈（改造稿）》。 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈  第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和步履的适应性    一、本次刊行对象的采纳范围的适应性   本次可调遣公司债券的具体刊行方式由公司鼓励大会授权董事会（或董事会 授权东谈主士）与保荐机构（主承销商）协商笃定。本次可调遣公司债券的刊行对象 为捏有中国证券登记结算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证 券投资基金、适应法律规则的其他投资者等（国度法律、律例辞谢者以外）。   本次刊行的可调遣公司债券向公司原有鼓励实行优先配售，原有鼓励有权放 弃优先配售权。向原有鼓励优先配售的具体比例由公司鼓励大会授权董事会（或 董事会授权东谈主士）在本次刊行前阐明市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定， 并在本次刊行的可调遣公司债券的刊行公告中给以袒露。   公司现存鼓励享有优先配售之外的余额及现存鼓励毁灭优先配售后的部分 选用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券往复所往复系统网上订价刊行相 团结的方式进行，具体决策由公司鼓励大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）与 保荐机构（主承销商）在刊行前协商笃定。   本次刊行对象的采纳范围适应中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券往复所干系法律律例、范例性文献的规则，采纳范围适应。    二、本次刊行对象的数目的适应性   本次可调遣公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限职守公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适应法律规则的其他投资者 等（国度法律、律例辞谢者以外）。   本次刊行对象适应中国证监会及上海证券往复所干系法律律例、范例性文献 的规则，刊行对象数目适应。    三、本次刊行对象的步履的适应性   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈 算有限职守公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适应法律 规则的其他投资者等（国度法律、律例辞谢者以外），具有一定的风险识别才智 和风险承担才智，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的步履适应《注册管束 主张》等干系法律律例的干系规则，本次刊行对象的步履适应。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和体式的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于答应本次刊行注册的决定后，与保荐机构（主 承销商）协商后笃定刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可调遣公司债券票面利率的笃定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓励大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐明国 家政策、市集情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可调遣公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率诊疗，则由公司鼓励大 会授权董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应诊疗。   （二）转股价钱的笃定偏执诊疗   本次刊行的可调遣公司债券的启动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二 十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除 息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前往复日的往复价按过程相应除权、除息诊疗 后的价钱计较）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体 启动转股价钱由公司鼓励大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐明市 场情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交 易总和/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量   前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总 额/该日公司 A 股股票往复总量 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留少许点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊疗前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将按序进行转股价钱诊疗， 并在上海证券往复所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息袒露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、调 整主张及暂停转股时代（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可调遣公司债 券捏有东谈主转股肯求日或之后，调遣股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公 司诊疗后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。相关转股 价钱诊疗内容及操作主张将依据届时国度相关法律律例、证券监管部门和上海证 券往复所的干系规则来制订。   （三）转股价钱向下修正条件 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   在本次刊行的可调遣公司债券存续时代，当公司 A 股股票在职意流畅三十 个往复日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓励大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓励所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可调遣公司债券的鼓励应当规避。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价 和前一个往复日公司 A 股股票往复均价。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日 前的往复日按诊疗前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱诊疗日及之后的往复 日按诊疗后的转股价钱和收盘价计较。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往复所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息袒露媒体上刊登干系公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时代（如需）等干系信息。从股权登 记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日），出手规复转股肯求并实施修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为调遣股份登记日之前， 该类转股肯求应按修正后的转股价钱实施。    二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可调遣公司债券的启动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二 十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除 息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前往复日的往复价按过程相应除权、除息诊疗 后的价钱计较）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体 启动转股价钱由公司鼓励大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐明市 场情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交 易总和/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总 额/该日公司 A 股股票往复总量   本次刊行订价的依据适应《注册管束主张》等干系法律律例、范例性文献的 干系规则，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的方法和体式合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可调遣公司债券干系 事项，相关事项也曾公司鼓励大会审议通过，并将干系公告在上海证券往复所网 站及指定的信息袒露媒体上袒露。   本次刊行订价的方法和体式适应《注册管束主张》等法律、律例和范例性文 件的规则，本次刊行订价的方法和体式合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和体式均适应干系法律律例、 范例性文献的要求，合规合理。 上海正帆科技股份有限公司                  向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈              第四节 本次刊行方式的可行性    公司本次选用向不特定对象刊行可转债的方式召募资金，适应《证券法》                                   《注 册管束主张》规则的干系刊行条件。    一、本次刊行适应《证券法》的干系规则    （一）本次刊行适应《证券法》第十五条的干系规则    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律律例、范例性文献的要求，建树 鼓励大会、董事会、监事会及干系的策画机构，具有健全的法东谈主解决结构。公司 建立健全了各部门管束轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司规则》及公司各项责任轨制的规则，哄骗各自的权益，本质各自的义务。    公司适应《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行无边的组织机 构”的规则。 万元，参考近期可调遣公司债券市集的刊行利率水平，刊行东谈主最近三年平均可分 配利润足以支付可调遣公司债券一年的利息。    本次向不特定对象刊行可调遣公司债券，参考近期可调遣公司债券市集的发 行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分派利润足以支付可调遣公司债 券一年的利息。    公司适应《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的规则。    本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，适应国度产业政策和法律律例、 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈 范例性文献的干系规则。   公司本次向不特定对象刊行可调遣公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券捏有东谈主会议作出决议；本次刊行 召募资金无谓于弥补圆寂和非出产性开销。   本次刊行适应《证券法》第十五条第二款“公开拓行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募主张所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券捏有 东谈主会议作出决议。公开拓行公司债券筹集的资金，不得用于弥补圆寂和非出产性 开销”的规则。   阐明《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当适应经国务院批 准的国务院证券监督管束机构规则的条件，具体管束主张由国务院证券监督管束 机构规则”。公司本次向不特定对象刊行可转债适应《注册管束主张》的干系规 定（详见本节“二、本次刊行适应《注册管束主张》的干系规则”）。   本次刊行适应《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调遣为股票的公 司债券，除应当适应第一款规则的条件外，还应当效用本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行适应《证券法》第十七条的干系规则   公司不存在《证券法》第十七条规则的不得再次公开拓行公司债券的以下情 形： 仍处于络续状态；   因此，公司适应《证券法》第十七条的干系规则。      二、本次刊行适应《注册管束主张》的干系规则      （一）本次刊行适应《注册管束主张》第十三条的干系规则 上海正帆科技股份有限公司                    向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相关法律律例、范例性文献的要 求，建树鼓励大会、董事会、监事会及相关的策画机构，具有健全的法东谈主解决机 制。公司建立健全了各部门的管束轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规则》及公司各项责任轨制的规则，哄骗各自的权益，本质各自的 义务。    公司适应《注册管束主张》第十三条第一款“（一）具备健全且运行无边的 组织机构”的规则。 万元，参考近期可调遣公司债券市集的刊行利率水平，刊行东谈主最近三年平均可分 配利润足以支付可调遣公司债券一年的利息。    公司适应《注册管束主张》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分派利 润足以支付公司债券一年的利息”的规则。    截止 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，公司财富欠债率分手为 46.77%、59.53%、62.13%和 62.73%；2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司策画步履产生的现款流量净 额分手为-1，963.68 万元、-16，232.64 万元、11，554.01 万元和 11，739.64 万元。    截止 2024 年 9 月 30 日，公司财富欠债率为 62.73%，公司累计债券余额为 年 9 月 30 日的财务数据模拟测算，公司财富欠债率将上涨至 66.33%，累计债券 余额为 104，109.57 万元，占最近一期末净财富的比例为 29.87%，失当先 50%。 本次刊行完成后，公司财富欠债结构仍保捏合理水平。    公司适应《注册管束主张》第十三条第一款“（三）具有合理的财富欠债结 上海正帆科技股份有限公司          向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈 构和往常的现款流量”的规则。   公司为上海证券往复所科创板上市公司，不属于《注册管束主张》第十三条 第一款第（四）项规则的“往复所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册管束主张》第十三条第一款第（四）项针对往复 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的规则。   公司适应《注册管束主张》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规则， 详见本节“二 本次刊行适应《注册管束主张》的干系规则”之“（二）本次刊行 适应《注册管束主张》第九条第（二）项至第（五）项的干系规则”和“（三）本 次刊行适应《注册管束主张》第十条的干系规则”。   公司适应《注册管束主张》第十三条第二款“除前款规则条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当效用本主张第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的规则”的具体要求。   （二）本次刊行适应《注册管束主张》第九条第（二）项至第（五）项的相 关规则   公司现任董事、监事和高档管束东谈主员具备法律、行政律例规则的任职资历， 不存在《公司法》第一百四十六条规则的不得担任公司董事、监事和高档管束东谈主 员的情形；公司现任董事、监事和高档管束东谈主员好像诚恳和勉力地本质职务，不 存在违抗《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规则的 步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券往复所的公开非难。   公司适应《注册管束主张》第九条“（二）现任董事、监事和高档管束东谈主员 适应法律、行政律例规则的任职要求”的规则。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈 营有首要不利影响的情形   公司在财富、东谈主员、财务、机构、业务等方面与控股鼓励、骨子适度东谈主偏执 适度的其他企业之间相互孤立，具有齐全孤立的业务体系及面向市集自主策画的 才智，不存在对捏续策画有首要不利影响的情形。   公司适应《注册管束主张》第九条“（三）具有齐全的业务体系和告成面向 市集孤立策画的才智，不存在对捏续策画有首要不利影响的情形”的规则。 袒露适应企业管帐准则和干系信息袒露王法的规则，在整个首要方面公允反应 了上市公司的财务情景、策画后果和现款流量，最近三年财务管帐敷陈被出具无 保钟情见审计敷陈   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往复所科创板股票上市王法》 和其他相关法律、律例和范例性文献的要求，建立健全了公司里面适度轨制，公 司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。公司制定了财务管束轨制，对财务部 门的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的规则和适度。公司建立 了严格的里面审计轨制，建树了内审部门，配备有专职里面审计东谈主员，对公司财 务相差和经济步履进行里面审计监督。   容诚管帐师事务所（罕见豪迈结伙）对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度财务敷陈进行了审计，均出具了步履无保钟情见的审计敷陈，公司财务报表的 编制和袒露适应企业管帐准则和干系信息袒露王法的规则，在整个首要方面公允 反应了公司的财务情景、策画后果和现款流量。   公司适应《注册管束主张》第九条“（四）管帐基础责任范例，里面适度制 度健全且有用实施，财务报表的编制和袒露适应企业管帐准则和干系信息袒露规 则的规则，在整个首要方面公允反应了上市公司的财务情景、策画后果和现款流 量，最近三年财务管帐敷陈被出具无保钟情见审计敷陈”的规则。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，适应《注册管束主张》第九 条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规则。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   公司为上海证券往复所科创板上市公司，不属于《注册管束主张》第九条第 （六）项规则的“往复所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册管束主张》第九条第（六）项针对往复所主板上 市公司向不特定对象刊行股票的规则。      （三）本次刊行适应《注册管束主张》第十条的干系规则   公司不存在《注册管束主张》第十条规则的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开非难，或者因涉嫌犯警正在被司 法机关立案窥察或者涉嫌罪人违纪正在被中国证监会立案走访的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者松弛社会目的市集经济轨范的刑事犯警，或者存在严重挫伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的首要罪人步履的情形。   综上，公司适应《注册管束主张》第十条的干系规则。      （四）本次刊行适应《注册管束主张》第十四条的干系规则   公司不存在《注册管束主张》第十四条规则的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于络续状态；   公司适应《注册管束主张》第十四条的干系规则。 上海正帆科技股份有限公司                向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈      （五）本次刊行召募资金使用适应《注册管束主张》第十二条、第十五条的 干系规则      本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的召募资金总和失当先 104，109.57 万元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于插足以下形态：                                   投资总和         拟插足召募资金金额 序号             形态称呼                                   （万元）            （万元）       铜陵正帆电子材料有限公司特气汲引形态（二       方电子级夹杂气体形态       正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药       中枢装备及材料研发出产基地形态                统统                 107，410.00       104，109.57      （1）召募资金使用适应国度产业政策和相关环境保护、地盘管束等法律、 行政律例规则。      （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资形态不属于用于捏有财务 性投资，亦未告成或转折投资于以商业有价证券为主要业务的公司。      （3）召募资金形态实施后，不会与控股鼓励、骨子适度东谈主偏执适度的其他 企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往复，或者严重影响公 司出产策画的孤立性。      （4）本次召募资金投资于科技变嫌范围的业务      本次刊行召募资金投资形态为公司主营业务，适应投资于科技变嫌范围的业 务的规则。      （1）本次召募资金未用于弥补圆寂和非出产性开销。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   （2）公司召募资金使用适应《注册管束主张》第十二条的干系规则。   公司本次刊行召募资金使用适应《注册管束主张》第十二条、第十五条的相 关规则。   （六）本次刊行适应《注册管束主张》对于可转债刊行承销的相配规则   公司本次刊行可调遣公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主权 利、转股价钱及诊疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分，且刊行的可 调遣公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商笃定，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可调遣公司债券的期限为自觉行之日起六年。   （2）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可调遣公司债券每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可调遣公司债券票面利率的笃定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓励大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐明国 家政策、市集情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可调遣公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率诊疗，则由公司鼓励大 会授权董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应诊疗。   （4）评级事项   本次刊行的可调遣公司债券将委派具有资历的资信评级机构进行信用评级。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级敷陈。   （5）债券捏有东谈主的权益   公司制定了可调遣公司债券捏有东谈主会议王法，商定了保护债券捏有东谈主权益的 干系条件，以及债券捏有东谈主会议的权益、体式和决议收效条件等。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   （6）转股价钱的笃定偏执诊疗   本次刊行的可调遣公司债券的启动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二 十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除 息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前往复日的往复价按过程相应除权、除息诊疗 后的价钱计较）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体 启动转股价钱由公司鼓励大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐明市 场情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交 易总和/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量   前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总 额/该日公司 A 股股票往复总量   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留少许点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊疗前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转 股价。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将按序进行转股价钱诊疗， 并在上海证券往复所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息袒露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、调 整主张及暂停转股时代（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可调遣公司债 券捏有东谈主转股肯求日或之后，调遣股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公 司诊疗后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。相关转股 价钱诊疗内容及操作主张将依据届时国度相关法律律例、证券监管部门和上海证 券往复所的干系规则来制订。   （7）赎回条件   本次刊行预案中商定了赎回条件，具体如下：   在本次刊行的可调遣公司债券期满后五个往复日内，公司将赎回沿路未转股 的可调遣公司债券，具体赎回价钱由公司鼓励大会授权董事会（或董事会授权东谈主 士）在本次刊行前阐明刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   在本次刊行的可调遣公司债券转股期内，当下述两种情形的淘气一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的可 调遣公司债券：   ①在转股期内，若是公司股票在流畅三十个往复日中至少十五个往复日的收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可调遣公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主捏有的可调遣公司债券票面总金额；   i：指可调遣公司债券夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的往复日 按诊疗前的转股价钱和收盘价计较，诊疗日及诊疗后的往复日按诊疗后的转股价 格和收盘价计较。   （8）回售条件   本次刊行预案中商定了回售条件，具体如下：   在本次刊行的可调遣公司债券终末两个计息年度，若是公司股票在职何流畅 三十个往复日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可调遣公司债券捏有东谈主有 权将其捏有的沿路或部分可调遣公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售 给公司，当期应计利息的计较方式前述“赎回条件”的干系内容。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的往复日按诊疗前的转股价钱和 收盘价钱计较，在诊疗后的往复日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱计较。若是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述流畅三十个往复日须从转股价钱诊疗之后的 第一个往复日起再行计较。   本次刊行的可调遣公司债券终末两个计息年度，可调遣公司债券捏有东谈主在每 个计息年度回售条件初度得志后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初度满 足回售条件而可调遣公司债券捏有东谈主未在公司届时公告的回售文告期内文告并 实施回售的，该计息年度弗成再哄骗回售权，可调遣公司债券捏有东谈主弗成屡次行 使部分回售权。 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈   若公司本次刊行的可调遣公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在 召募诠释书中的承诺情况比拟出现首要变化，且该变化被中国证监会或上海证券 往复所认定为改变召募资金用途的，可调遣公司债券捏有东谈主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其捏有的沿路或部分可调遣公司债券的权益，可 调遣公司债券捏有东谈主在得志附加回售条件后，不错在附加回售文告期内进行回售， 在该次附加回售文告期内演叨施回售的，不应再哄骗附加回售权。当期应计利息 的计较方式参见前述“赎回条件”的干系内容。   （9）转股价钱向下修正条件   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正条件，具体如下：   在本次刊行的可调遣公司债券存续时代，当公司 A 股股票在职意流畅三十 个往复日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓励大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓励所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可调遣公司债券的鼓励应当规避。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价 和前一个往复日公司 A 股股票往复均价。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日 前的往复日按诊疗前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱诊疗日及之后的往复 日按诊疗后的转股价钱和收盘价计较。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往复所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息袒露媒体上刊登干系公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时代（如需）等干系信息。从股权登 记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日），出手规复转股肯求并实施修正后 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为调遣股份登记日之前， 该类转股肯求应按修正后的转股价钱实施。   本次刊行适应《注册管束主张》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券捏有东谈主权益、转股价钱及诊疗原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等成分；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 笃定”的规则。   本次刊行的可调遣公司债券转股期自觉行收尾之日起满六个月后的第一个 往复日起至可调遣公司债券到期日止。债券捏有东谈主对转股或者不转股有采纳权， 并于转股次日成为上市公司鼓励。   本次刊行适应《注册管束主张》第六十二条“可转债自觉行收尾之日起六个 月后方可调遣为公司股票，转股期限由公司阐明可转债的存续期限及公司财务状 况笃定；债券捏有东谈主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为上市公司 鼓励”的规则。   本次刊行的可调遣公司债券的启动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二 十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除 息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前往复日的往复价按过程相应除权、除息诊疗 后的价钱计较）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体 启动转股价钱由公司鼓励大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前阐明市 场情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次刊行适应《注册管束主张》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募诠释书公告日前二十个往复日上市公司股票往复均价和 前一个往复日均价”的规则。    三、公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施接洽惩责的互助备 忘录》和《对于对海关失信企业实施接洽惩责的互助备忘录》规则 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施接洽惩责的互助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施接洽惩责的互助备忘录》规则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象 刊行可调遣公司债券的失信步履。 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈        第五节 本次刊行决策的公谈性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎探究，并经董事会表决通过；干系事项也曾 公司鼓励大会审议通过。本次刊行决策的实施将有益于公司扩伟业务范围、进步 盈利才智和轮廓市集竞争力，有益于加多整体鼓励的权益。   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决策及干系文献在上海证券往复所 网站及指定的信息袒露媒体上进行袒露，保证了整体鼓励的知情权。   公司将严格效用中国证监会干系法律律例及《公司规则》的规则召开审议本 次刊行决策的鼓励大会，由公司鼓励对本次向不特定对象刊行可调遣公司债券按 照同股同权的方式进行公谈的表决。鼓励大会就本次向不特定对象刊行可调遣公 司债券干系事项作出决议，必须经出席会议的鼓励所捏有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓励可通过现场或相聚表 决的方式哄骗鼓励权益。   要而言之，本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决策已过程董事会审慎研 究，以为该决策适应整体鼓励的利益，本次刊行决策及干系文献已本质了干系披 露体式，保险了鼓励的知情权，而且本次向不特定对象刊行可调遣公司债券决策 将在鼓励大会上接管参会鼓励的公谈表决，具备公谈性和合感性。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈  第六节 本次刊行对原鼓励权益或者即期酬报摊薄的影响                以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可调遣公司债券后，存在公司即期酬报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施退却即期酬报被摊薄的风险，以填补鼓励酬报，达成公司的 可捏续发展、增强公司捏续酬报才智。   针对即期酬报被摊薄的风险，公司拟选用如下填补措施：捏续发展公司主营 业务，提高公司捏续盈利才智；加速募投形态汲引，争取早日达成预期收益；加 强召募资金管束，提高召募资金使用效率；优化公司投资酬报机制，强化投资者 酬报机制。   公司董事会对本次刊行对原鼓励权益或者即期酬报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了厚爱论证分析和审议，为确保填补措施得到切实本质，公司控股 鼓励、骨子适度东谈主、董事和高档管束东谈主员亦出具了干系承诺。   具体内容详见公司袒露在上海证券往复所网站上的《上海正帆科技股份有限 公司对于向不特定对象刊行可调遣公司债券摊薄即期酬报与填补酬报措施及相 关主体承诺的公告》《公司控股鼓励、骨子适度东谈主对于本次刊行摊薄即期酬报采 取填补措施的承诺》和《上海正帆科技股份有限公司董事、高档管束东谈主员对于切 实本质填补酬报措施的承诺函》。 上海正帆科技股份有限公司        向不特定对象刊行可调遣公司债券的论证分析敷陈                 第七节 论断   要而言之，本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的决策公谈、合理，本次 决策的实施将有益于提高公司的捏续盈利才智和轮廓实力，适应公司的发展政策， 适应公司及整体鼓励的利益。   特此公告。                         上海正帆科技股份有限公司董事会

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